Obligation Groupe BPCE 3.55% ( FR0010934117 ) en EUR

Société émettrice Groupe BPCE
Prix sur le marché 100 %  ▼ 
Pays  France
Code ISIN  FR0010934117 ( en EUR )
Coupon 3.55% par an ( paiement trimestriel )
Echéance 07/10/2020 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation BPCE FR0010934117 en EUR 3.55%, échue


Montant Minimal 1 EUR
Montant de l'émission 202 420 000 EUR
Description détaillée Deuxième groupe bancaire en France, regroupant les réseaux Banque Populaire et Caisse d'Épargne.

L'Obligation émise par Groupe BPCE ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0010934117, paye un coupon de 3.55% par an.
Le paiement des coupons est trimestriel et la maturité de l'Obligation est le 07/10/2020







Prospectus
Établi en application des articles 211-1 à 216-1
du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Mis à la disposition du public à l'occasion de l'émission et l'admission
d'un emprunt 3 ,55 % octobre 2020
à Taux fixe et Intérêts trimestriels
de 185 000 000 euros
susceptible d'être porté à un montant nominal maximum
de 231 000 000 euros
Code ISIN FR0010934117
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 3,55 %.
Il ressort avec un écart de taux de 0,91 % par rapport au taux de l'emprunt d'État français de durée équivalente constaté
au moment de la fixation des conditions d'émission (soit 2,64 % constaté le 7 septembre 2010 aux environs de 9 h59 ).
La durée conseillée de l'investissement est de 10 ans.
Toute revente des titres avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital non mesurable a priori.
L'attention des porteurs est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faiblesse ou l'absence de liquidité,
qu'ils peuvent rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs titres avant l'échéance.
Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres disponibles.
CE PROSPECTUS SE COMPOSE :
· du Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mai 2010
sous le numéro R.10-035 ;
· de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 20 mai 2010 sous le numéro D.10-0169-A01 ;
· de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
le 31 août 2010 sous le numéro D.10- 0169 -A02 ;
· du résumé du prospectus ;
· du présent document.
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1,
l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n° 10-305 en date du 7 septembre 2010 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié
« si le document est complet et compréhensible et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité
de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Le présent prospectus peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr, sur le site Internet de l'AMF
(www.amf-France.org) et est disponible, sans frais, au siège social de BPCE
(Service Émissions Groupe - 50, avenue Pierre Mendès-France ­ 75201 Paris Cedex 13).


Sommaire
Facteurs de risques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 3
Résumé du prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 6
1 Personnes qui assument la responsabilité
du prospectus et Contrôleurs légaux des comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 11
2 Informations sur les Obligations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 12
3 Renseignements de caractère général
concernant l'Émetteur et son capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
4 Renseignements concernant l'activité de l'Émetteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
5 Patrimoine ­ Situation financière ­ Résultats . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 18
6 Gouvernement d'entreprise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 19
7 Renseignements concernant l'évolution récente
et les perspectives d'avenir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 19
Coupon réponse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 19
Mention légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . p. 20
2


Facteurs de risques
L'Émetteur considère que les risques ci-dessous sont
autant modifier profondément l'environnement dans lequel BPCE et les
susceptibles d'affecter sa capacité à remplir ses
autres institutions bancaires et financières évoluent. La mise en place
obligations au titre des Obligations de l'emprunt objet de
et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation
ce prospectus. La plupart de ces facteurs sont liés à des
des coûts de l'Émetteur, un accroissement des exigences en matière
événements qui peuvent ou non se produire ; l'Émetteur
de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à
n'est pas en mesure d'exprimer un avis sur la probabilité
s'engager dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces
de survenance de ces événements.
mesures (en particulier celles qui sont encore à l'étude) sur la situation
des marchés financiers en général et de l'Émetteur en particulier est
Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques
difficile à apprécier et il n'est pas certain que ces mesures seront de
de marché associés aux Obligations sont décrits ci-dessous.
nature à éviter ou contenir de futures crises financières.
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les
Risque de crédit et de contrepartie
risques principaux inhérents à l'investissement dans les Obligations,
mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de, ou
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des
en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons autres
clients et autres contreparties (y compris états souverains) à faire face
que celles décrites ci-dessous. L'Émetteur ne déclare pas que les
à leurs obligations contractuelles de remboursement ou le risque de
éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention
pertes de valeur d'une position de marché liée à la perte de solvabilité
d'Obligations sont exhaustifs.
des contreparties.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels
Risques de marché
doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans ce
Le risque de marché est le risque de pertes lié aux variations des
Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement,
paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
les facteurs de risques liés aux Obligations énumérés ci-après, et ce
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque
en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs
de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations (notamment
d'investissement.
Mark to Model) et le risque de liquidité impactant la valorisation des
Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres
positions.
informations détaillées dans le présent Prospectus et parvenir à se faire
Risque opérationnel
leur propre opinion avant de prendre une décision d'investissement.
Le risque opérationnel représente le risque de pertes résultant d'une
Ils sont invités à prendre en considération les informations contenues
inadaptation ou d'une défaillance imputable à des procédures,
dans le Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des
personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs,
Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le numéro R.10-035, au
qu'ils soient délibérés, accidentels ou naturels. Une coordination
chapitre III intitulé « La Gestion des risques », figurant aux pages
étroite est réalisée avec la conformité pour une vision exhaustive des
139 à 197, et dans les notes annexes aux états financiers du Groupe
risques opérationnels dont les risques de non-conformité et de fraude.
BPCE (pages 276 à 280) et du Groupe BPCE S.A. (pages 366 à 370) et
dans les Actualisations du Document de Référence déposées auprès
Risques structurels de bilan du portefeuille bancaire
de l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mai 2010 sous le numéro
Risque de liquidité se définissant comme le risque de ne pas pouvoir
D.10-0169-A01 aux pages 21 à 26 et le 31 Août 2010 sous le numéro
faire face à des flux sortants, attendus ou inattendus, dans le présent
D.10-0169-A02 aux pages 20 à 40 .
ou le futur, conduisant à l'incapacité de dénouer ou compenser une
position de bilan en raison de la situation du marché. Risque de taux
se traduisant par des pertes financières résultant des fluctuations
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ
des taux d'intérêt sur l'ensemble des postes de bilan et hors bilan.
DE L'ÉMETTEUR ET AU MÉTIER BANCAIRE
Risque de change non opérationnel amenant à des pertes financières
résultant des fluctuations des cours de change sur l'ensemble des
La dégradation des conditions de marché et de
postes de bilan et hors bilan (hors activités de change opérationnelles).
l'environnement économique pourrait avoir un impact
Risques techniques liés aux activités d'assurance
négatif sur les résultats et la situation financière de BPCE.
Ces risques spécifiques concernent l'activité de prévoyance et
La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques
Coface. Pour la première, les risques sont centrés sur le risque de
et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
dispersion (l'écart par rapport à la moyenne des garanties assurées
institutions financières en général et sur l'Émetteur et le Groupe BPCE
par tête) et le risque de fréquence (inadéquation de la facturation par
en particulier. Une telle dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir
rapport à la garantie). Pour Coface, ses activités l'exposent au risque
résulter notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés
technique, risque de pertes générées par son portefeuille de polices
de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
d'assurance, et au risque financier, risque de pertes en raison de
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse
variations défavorables des taux d'intérêt, des taux de change ou de
ou de la baisse des taux d'intérêt, de l'inflation ou de la déflation,
la valeur de marché des titres ou des placements immobiliers.
ou encore d'événements géopolitiques (catastrophe naturelle, acte
terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations significatives
et exceptionnelles qu'ont connues encore très récemment les
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'ÉMETTEUR
marchés financiers, en particulier les marchés primaire et secondaire
de la dette, y compris de la dette d'états souverains, ont eu, et si elles
Facteurs qui peuvent affecter la capacité de l'Émetteur
se manifestaient à nouveau pourraient avoir, à l'avenir une incidence
à remplir ses obligations au titre des Obligations
défavorable sur le refinancement des activités de l'Émetteur et du
Des événements imprévus/de force majeure, tels que les catastrophes
Groupe BPCE, et ainsi sur leurs résultats et leur situation financière.
naturelles graves, attaques de terroristes ou d'autres états d'urgence
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements,
peuvent mener à une interruption brusque des opérations de l'Émetteur
régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, aux niveaux
et peuvent causer des pertes substantielles. De telles pertes peuvent
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption
concerner la propriété, les actifs financiers, les positions commerciales
d'un certain nombre de changements, certains devant être permanents,
et les employés principaux.
de l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la
De tels événements imprévus/de force majeure peuvent également
prévention de crises financières récurrentes, elles pourraient pour
entraîner des coûts additionnels et augmenter les coûts de l'Émetteur.
3


Facteurs de risques
De tels événements peuvent également rendre indisponible la
d'option). Elles sont donc constatées à 100 % en part du groupe
couverture de l'assurance pour certains risques et augmenter ainsi le
pour la quotité revenant à BPCE au lieu d'être partagées entre part du
risque de l'Émetteur.
groupe et intérêts minoritaires.
L'Émetteur exerce son activité dans un environnement compétitif
Par ailleurs, en matière prudentielle, le dispositif de garantie a un
qui fait naître des risques dont certains qu'il n'est pas en mesure
impact neutre ab initio, les encours pondérés couverts par le dispositif
de contrôler. Ces risques sont en particulier l'activité, la situation
étant déjà consolidés en totalité par le Groupe BPCE (qui détient 72 %
financière et les résultats de l'Émetteur qui sont étroitement corrélés
de Natixis) du fait de la consolidation par intégration globale.
aux conditions économiques générales, en particulier dans le secteur
· Garantie relative au défaut de crédit : le périmètre porte sur les
du crédit, ainsi qu'à l'évolution des marchés financiers. Dans ces
« prêts et créances » (L&R) et les titres disponibles à la vente (AFS).
conditions, un repli des marchés financiers et/ou une évolution
La garantie de BPCE intervient à hauteur de 85 % lorsqu'il y a un
défavorable des conditions économiques générales, spécialement
défaut :
dans le secteur du crédit, seraient susceptibles d'avoir un effet
défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

- sur le paiement d'un coupon ;

- sur le remboursement du nominal.
Constitution du Groupe BPCE
· Le mécanisme mis en place pour les actifs en trading : le TRS est un
Le 31 juillet 2009, la CNCE et la BFBP ont apporté la grande majorité
instrument dérivé qui permet d'échanger la performance des actifs
de leurs actifs et activités, y compris une participation d'environ 72 %
sous-jacents.
dans le capital de Natixis, pour former un organe central unique aux
Chaque année, aux dates d'échange de flux :
deux réseaux dénommé BPCE.

- si la performance des actifs sous-jacents s'est dégradée, BPCE doit
La formation de BPCE est issue de deux entités qui disposaient déjà
verser à Natixis 85 % de la sous-performance de ces actifs ;
des moyens pour remplir leur prérogative d'organe central. Le risque

- si la performance des actifs sous-jacents s'est appréciée, Natixis
est celui de l'intégration des moyens informationnels et méthodes
doit verser à BPCE 85 % de la sur performance de ces actifs.
organisationnelles des deux entités. Pour gérer ce risque, des groupes
Comme ce fut le cas depuis sa mise en place, la garantie d'actifs
de travail ont été mis en place pour réaliser cette convergence par
accordée par BPCE à Natixis a eu un impact marginal sur les résultats
direction. Néanmoins ce rapprochement de moyens et méthodes
du Groupe BPCE au premier semestre 2010. Il existe toutefois
pourrait soit se réaliser sur une durée plus longue que prévu soit
un risque que ces estimations et évaluations pourraient évoluer,
nécessiter des investissements supplémentaires.
et conduire à des pertes de valeur futures, en raison de facteurs
La création d'un organe central unique a conduit à la création de BPCE.
qui n'auraient pas été anticipés ou correctement évalués dans les
Le Groupe BPCE pourrait ne pas réaliser les synergies qu'il espère
modèles statistiques ou en raison de mouvements de marché.
réaliser grâce aux opérations de rapprochement. Par conséquent le
nouveau groupe pourrait ne pas être aussi performant que prévu.
Qualité de crédit de l'Émetteur
Le processus d'intégration de certaines fonctions communes aux
Banques Populaires et aux Caisses d'Epargne pourrait s'avérer plus
L'Émetteur émet un grand nombre d'instruments financiers, y compris
coûteux ou moins efficace que prévu en termes de revenu et de
les Obligations, sur une base globale et, à tout moment, les
rentabilité. Ainsi, les résultats et la situation financière du nouveau
instruments financiers émis peuvent représenter un montant important.
groupe pourraient différer de la performance attendue d'un nouveau
En achetant les Obligations, l'investisseur potentiel se repose sur
groupe.
la qualité de crédit de l'Émetteur et de nulle autre personne.
Garantie de BPCE au bénéfice de Natixis
Un risque de réputation et un risque juridique pourraient
avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les
Le dispositif de garantie de Natixis contre les risques de pertes
perspectives commerciales du Groupe BPCE
futures et la volatilité des résultats occasionnés par une partie du
portefeuille GAPC (structure de Gestion Active des Portefeuilles
Plusieurs réclamations ou litiges de portée individuelle limitée pourraient
Cantonnés), annoncé en août 2009, a été approuvé formellement
être susceptibles de donner naissance à un risque de réputation
le 12 novembre 2009 par les organes sociaux de BPCE et de Natixis,
et de nuire au Groupe BPCE et à ses perspectives commerciales.
avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
Ces problèmes comprennent, non seulement les pratiques liées aux
ventes et aux transactions sur produits commerciaux, mais peuvent
Ce dispositif de garantie, validé par la Commission Bancaire, a pour
également résulter de la gestion inadéquate des conflits d'intérêt
objectif de renforcer Natixis et de favoriser les conditions de succès
potentiels ; des exigences légales et réglementaires ; des problèmes
de son plan stratégique.
déontologiques ; des lois en matière de blanchiment d'argent ; des
Il porte sur une quotité égale à 85 % des risques des actifs couverts
politiques en matière de sécurité de l'information et des pratiques
et s'articule autour de deux mécanismes :
liées aux ventes et aux transactions. Une défaillance dans la gestion
(i) une garantie du nominal sur les actifs comptabilisés en « prêts et
adéquate de ces problèmes pourrait aussi donner naissance à un
créances » (L&R) et titres disponibles à la vente (AFS) par la mise en
risque juridique supplémentaire pour le Groupe BPCE, ce qui pourrait
place d'une garantie financière sans limite de durée ;
provoquer une augmentation du nombre des procédures judiciaires
(ii) une garantie de la valeur des actifs de trading par la mise en place
et du montant des dommages et intérêts réclamés au Groupe BPCE
de contrats d'échange de flux (l'un en dollars, l'autre en euros)
ou l'exposer à des sanctions de la part des autorités réglementaires.
(Total Return Swaps ou TRS), couplée à un mécanisme d'option
permettant à Natixis de bénéficier à terme des gains éventuels
Procédure AMF dans le cadre de l'émission et la
réalisés sur ces actifs. L'option a une durée de 10 ans. Son exercice
commercialisation de TSR par les Caisses d'Epargne
entraîne l'annulation du TRS.
À la suite d'une enquête ouverte le 10 septembre 2004 diligentée
En cours de vie du dispositif de garantie, les variations de valeurs et
par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sur les modalités
les éventuelles provisions complémentaires sur les actifs couverts
d'émission par la CNCE et de commercialisation par les Caisses
(à hauteur de 85 %) seront enregistrées en résultat chez BPCE au lieu
d'Epargne de titres subordonnés remboursables (« TSR ») à compter
de l'être chez Natixis (avant impact éventuel à terme du mécanisme
de juin 2002, la Commission des sanctions, qui a siégé le 5 juin 2008,
4


Facteurs de risques
et après en avoir délibéré, a mis hors de cause la CNCE et prononcé
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de comprendre
des sanctions pécuniaires à l'encontre des Caisses d'Epargne mises
parfaitement la nature des Obligations et des risques qui en découlent,
en cause (décision publiée le 20 juin 2008 sur le site Internet de l'AMF).
et de vérifier l'adéquation d'un tel investissement au regard de
Les Caisses d'Epargne ont fait appel de cette décision. L'affaire
leur situation financière et de procéder à leur propre analyse (seuls
est en cours d'instruction. Le conseil d'État n'a pas de calendrier
ou avec l'assistance de leur(s) conseil(s)), des aspects juridiques,
prévisionnel.
financiers, fiscaux, comptables et réglementaires relatifs à l'acquisition
Les risques juridiques liés aux litiges et procédures sont plus largement
d'Obligations. L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que
décrits dans le Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité
les Obligations ne sont pas nécessairement adaptées à tous les
des Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le numéro R.10-035,
investisseurs.
notamment aux pages 172 à 176 et dans l'Actualisation du Document
De même, les investisseurs potentiels devront être capables
de Référence déposée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers
d'évaluer (seuls ou avec l'assistance d'un conseiller financier), les
le 31 août 2010 sous le numéro D.10-0169-A02, notamment aux
évolutions économiques et autres facteurs qui pourraient affecter
pages 37 à 40 .
leur investissement et leur capacité à supporter les risques qui en
découlent.
Les activités d'investissement de certains investisseurs sont soumises
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
à des lois et règlements spécifiques, ou à l'examen ou au contrôle
par certaines autorités. Chaque investisseur potentiel doit consulter
Absence de droit d'obtenir un remboursement anticipé :
ses propres conseils juridiques pour déterminer si, et dans quelle
les obligataires ne sont pas autorisés à obtenir un remboursement
mesure, il peut légalement acheter des Obligations, les Obligations
anticipé des Obligations ; ils pourront seulement prétendre aux
peuvent servir de garantie pour diverses formes d'emprunts et si
montants qui leur sont dus conformément aux modalités des
d'autres restrictions s'appliquent pour l'achat ou la mise en garantie
Obligations.
des Obligations.
Possible modification des caractéristiques des Obligations :
Les investisseurs sont invités à obtenir des informations auprès
l'assemblée générale des obligataires peut modifier certaines
de leurs intermédiaires au sujet des frais (droits de garde, frais de
caractéristiques des titres dans les conditions prévues par la
négociation ou autres) qui pourront leur être éventuellement appliqués
législation applicable. Toute modification ainsi approuvée s'imposera
dans le cadre de la souscription des Obligations.
à l'ensemble des obligataires de la présente émission.
Risque de taux : les Obligations portent intérêt à taux fixe. L'évolution
Changement législatif : les modalités des Obligations sont fondées
des taux d'intérêt sur le marché peut affecter défavorablement la
sur les lois en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune
valeur des Obligations. Si les porteurs vendent leurs Obligations avant
assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une
l'échéance, ils les céderont au prix du marché (intégrant notamment
éventuelle décision judiciaire ou d'une modification de la législation
l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du jugement du marché
ou de la réglementation française postérieure à la date du présent
sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par rapport au prix
Prospectus.
d'acquisition, une plus-value ou une moins-value en fonction de
La baisse de notation de l'Émetteur peut affecter la valeur
l'évolution des marchés.
de marché des Obligations : la notation de crédit de l'Émetteur
est une évaluation de sa capacité à faire face à ses obligations de
Risque de liquidité sur le marché secondaire des Obligations :
paiement, y compris celles résultant des Obligations. En conséquence,
il existe un marché secondaire pour les Obligations mais il se peut
une baisse réelle ou anticipée dans la notation de crédit de l'Émetteur
qu'il ne soit pas très liquide. Et aucune assurance ne peut être
peut affecter la valeur de marché des Obligations.
donnée quant à l'évolution du marché secondaire des Obligations
ou quant à la liquidité d'un investissement dans les Obligations du
Risques de marché et autres facteurs de risques
fait de l'existence éventuelle d'un tel marché ou de l'admission des
Obligations aux négociations sur Nyse Euronext Paris.
Ainsi, les
L'investissement dans les Obligations implique une connaissance et
porteurs pourraient ne pas être en mesure de céder leurs Obligations
une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi
facilement ou à des prix leur permettant d'obtenir un rendement
qu'une correcte évaluation des risques inhérents aux Obligations.
comparable à d'autres investissements similaires pour lesquels un
Les investisseurs potentiels doivent s'assurer qu'ils disposent des
marché secondaire s'est développé.
ressources financières suffisantes pour supporter les risques inhérents
à l'acquisition des Obligations.
5


Résumé du prospectus
Emprunt 3,55 % octobre 2020
à Taux fixe et Intérêts trimestriels
de 185 000 000 euros
pouvant être porté à un montant nominal maximum
de 231 000 000 euros
Visa de l'AMF n° 10-305 en date du 7 septembre 2010
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les instruments financiers qui
font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé,
y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de
l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport
aux autres parties du Prospectus.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant
peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace
économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Le présent prospectus peut être obtenu sur simple demande à :
BPCE - Service Émissions
50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 ­ Téléphone : 01 58 40 41 42
Il peut être consulté sur le site Internet www.bpce.fr
Responsable de l'information : Jean-Philippe BERTHAUT - Responsable Service Émissions ­ Téléphone : 01 58 40 69 70
CONTENU ET MODALITÉS DE L'OPÉRATION
Code ISIN
Jouissance - Date de règlement
FR0010934117.
8 octobre 2010.
Montant de l'émission
Taux nominal - Intérêt trimestriel
185 000 000 euros représenté par 185 000 000 obligations de 1 euro
Intérêt trimestriel payable en une seule fois sur la base d'un taux
nominal, susceptible d'être porté à un montant nominal de
d'intérêt trimestriel égal au taux nominal annuel divisé par 4, nonobstant
231 000 000 euros.
le nombre de jours de la période considérée, soit 3,55 % divisé par 4,
soit 0,8875 % du nominal, soit 0,008875 euro par obligation.
Option valable jusqu'au 14 septembre 2010 à 16 heures.
Intérêts payables les 8 janvier, 8 avril, 8 juillet et 8 octobre de
Le montant définitif de l'émission sera publié sur le site internet
chaque année ou le premier Jour Ouvré suivant si ce jour n'est pas
de l'émetteur et fera l'objet d'un communiqué.
un Jour Ouvré.
Prix d'émission
Amortissement - Remboursement
100,389 % du pair, soit 1,00389 euro par obligation.
8 octobre 2020 .
Période de souscription
Ouverte du 10 septembre 2010 au 7 octobre 2010.
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Résumé du prospectus
Taux de rendement actuariel brut
de bénéficier de la solidarité des réseaux des Banques Populaires
et des Caisses d'Epargne pour garantir sa liquidité et sa solvabilité,
3,55 % à la date de règlement.
notamment par le biais du fonds de garantie mutuel, du fonds de
garantie du réseau des Banques Populaires et du fonds de garantie
Durée de l'émission
du réseau des Caisses d'Epargne.
10 ans.
Représentation des porteurs de titres
Rang de créance
Conformément à l'article L. 228-46 du code de commerce, les
Les obligations et les intérêts constituent des engagements directs,
obligataires sont groupés pour la défense de leurs intérêts communs
généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'Émetteur, venant
en une masse jouissant de la personnalité civile.
au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes
et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'Émetteur.
Service financier
La centralisation du service financier de l'emprunt (paiement des
Garantie
intérêts échus, remboursement des titres amortis, ...) et le service
Le système de solidarité et de garantie du Groupe BPCE, résultant
des titres (transfert, conversion) seront assurés par CACEIS Corporate
des dispositions de la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009, permet à BPCE
Trust.
ORGANISATION ET ACTIVITÉ DE L'ÉMETTEUR
Renseignements de caractère général
Renseignements de caractère général
concernant l'Émetteur
concernant le capital
BPCE est une banque de forme société anonyme à directoire et
Au 30 août 2010, le capital social est fixé à la somme de
conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur,
563 731 755 euros. Il est divisé en 37 582 117 actions de 15 euros
et notamment les dispositions du code de commerce relatives
de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en trois
aux sociétés commerciales, les dispositions du code monétaire et
catégories :
financier relatives aux établissements de crédit, et en particulier le
· 15 574 232 actions de catégorie A (les « Actions A ») désignant
Livre V, Titre 1er de ce code, et leurs textes d'application, ainsi que
les actions ordinaires détenues par les Caisses d'Epargne et de
par ses statuts.
Prévoyance (les « Actionnaires de Catégorie A ») ;
BPCE est l'organe central, au sens du code monétaire et financier,
· 15 574 232 actions de catégorie B (les « Actions B ») désignant
du groupe coopératif composé des réseaux des Banques Populaires
les actions ordinaires détenues par les Banques Populaires et les
et des Caisses d'Epargne (ci-après les « réseaux »), et des autres
Actionnaires Minoritaires (les « Actionnaires de Catégorie B ») ; et
établissements affiliés.
· 6 433 653 actions de catégorie C (les « Actions C ») désignant les
Conformément aux dispositions de la loi n°2009-715 du 18 juin 2009 et
actions de préférence détenues par l'État (ou toute autre personne
comme suite aux décisions des assemblées générales extraordinaires
détentrice d'Actions C à la suite d'une cession opposable à la
des actionnaires de la BFBP, de la CNCE et de BPCE réunies
société) (les « Actionnaires de Catégorie C »).
le 31 juillet 2009, la BFBP et la CNCE ont transféré à BPCE les actifs
et les passifs, ainsi que l'ensemble des personnels et des moyens
BPCE dispose d'une option de rachat des Actions C détenues par
financiers et techniques requis par les missions d'organe central des
l'État, à tout moment à compter du premier anniversaire de leur
réseaux, telles qu'exercées préalablement par la BFBP et la CNCE.
émission.
À cette date, BPCE s'est substitué de plein droit à la BFBP et à la CNCE
Par ailleurs, ces actions pourront être converties en actions ordinaires
en tant qu'organe central, et les établissements affiliés à la BFBP et
de BPCE, étant entendu que cette conversion (i) ne pourra avoir lieu
à la CNCE lui sont affiliés de plein droit. Le 5 août 2010 les deux
avant le cinquième anniversaire de leur émission et (ii) ne pourra
holdings de participations (BP Participations et CE Participations) ont
être effectuée que dans la limite du nombre d'actions de préférence
fusionné avec BPCE (qui demeure détenu à parité par les Banques
permettant d'obtenir, après conversion, au maximum un cinquième
Populaires et les Caisses d'Epargne), permettant une organisation
du nombre total d'actions ordinaires en circulation après conversion.
désormais simplifiée.
Par conséquent, l'État français (le cas échéant au travers de la SPPE)
Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France
ne pourra détenir plus de 20 % des droits de vote aux assemblées
75201 Paris Cedex 13
générales de BPCE et à l'issue d'une période de cinq ans.
7


Résumé du prospectus
Renseignements concernant l'activité
Le groupe a redéfini ses métiers dans le cadre de la réflexion engagée
de l'Émetteur
autour du projet stratégique 2010-2013, annoncé le 25 février 2010 à
l'occasion de la présentation des résultats annuels 2009.
L'Émetteur est l'organe central du groupe bancaire coopératif composé
des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne et des
Les deux métiers coeur sont :
autres établissements de crédit affiliés.
· la banque commerciale et l'assurance, regroupant les activités
Il a pour mission d'orienter et de promouvoir l'activité et le
des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne auxquels
développement du groupe bancaire coopératif et des autres entités
s'ajoutent le Crédit Foncier de France, la Banque Palatine, les filiales
dont il a le contrôle.
internationales et outremer et les activités d'assurance, au travers
de GCE Assurances et de la participation du groupe dans CNP
Les prérogatives de l'organe central énoncées par la loi peuvent se
Assurances ;
résumer ainsi :
· la banque de financement et d'investissement, l'épargne et les
· définition de la politique et des orientations stratégiques du groupe
services financiers spécialisés réunis dans Natixis.
et des réseaux et coordination des politiques commerciales des
réseaux ;
Les autres activités du groupe sont gérées comme des participations
financières qui, par leur rentabilité, doivent contribuer au financement
· représentation et négociation auprès des organismes de place,
du développement du groupe. C'est le cas notamment des activités
ainsi qu'en qualité d'employeur pour faire valoir les droits et intérêts
dans l'immobilier avec Foncia, Nexity, Meilleurtaux et Eurosic, ainsi
communs des entreprises du groupe ;
que des activités d'assurance Crédit avec la Coface et de capital-
· prise de toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité et la
investissement.
solvabilité du groupe et des réseaux ;
À côté de ces trois segments opérationnels, le pôle transverse
· pilotage et maîtrise des risques ;
« Activités en gestion extinctive et hors métiers » regroupe d'une part
les actifs de la GAPC (gestion active des portefeuilles cantonnés) de
· en matière de gouvernance, approbation des statuts des
Natixis et les portefeuilles de compte propre de l'ex-CNCE et d'autre
établissements affiliés et agrément des dirigeants des établissements
part, les activités de holding (en particulier, les charges et produits ne
affiliés.
relevant pas des performances métiers).
INFORMATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE BPCE AU 30 JUIN 2010
Les informations financières présentées ci-après sont extraites de l'Actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'Autorité des
Marchés Financiers le 31 août 2010 sous le numéro D.10-169-A02.
Le 5 août 2010, le conseil de surveillance de BPCE a examiné les comptes du groupe pour le 2ème trimestre et le 1er semestre 2010. Ces comptes
sont comparés à des données pro forma retraçant la situation au 30 juin 2009 sous l'hypothèse que les deux groupes Banque Populaire
et Caisse d'Epargne se soient déjà rapprochés.
Résultats consolidés du Groupe BPCE au 1er semestre 2010
S1 2009
Métiers «Coeur»
en millions d'euros
S1 2010
Pro forma
Variation
1S 2010
S1 2010 / S1 2009
Produit net bancaire
11 946
9 694
+ 23 %
10 397
+ 12 %
Frais de gestion
- 7 938
- 8 041
- 1 %
- 6 658
+ 1 %
Résultat brut d'exploitation
4 008
1 653
x 2,4
3 739
+ 39 %
Coeffi cient d'exploitation
66,4 %
82,9 %
64,0%
Coût du risque
- 970
- 2 990
- 68 %
- 849
- 55 %
Résultat avant impôt
3 040
- 2 161
Ns
3 002
x 3,2
Impôt sur le résultat
- 902
572
- 945
Intérêts minoritaires
- 193
832
- 210
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
1 945
- 757
NS
1 847
x 2,2
8


Résumé du prospectus
Le produit net bancaire du groupe ressort à 11 946 millions
Les résultats des tests de résistance européens, réalisés récemment
d'euros, en progression de 23 % par rapport au 1er semestre 2009.
par le Comité Européen des Contrôleurs Bancaires (CECB), en
Le PNB des métiers coeur du groupe s'élève à 10 397 millions d'euros,
faisant apparaître un excédent de près de 12 milliards d'euros en
en hausse de 12 %.
fonds propres Tier 1 par rapport au minimum jugé nécessaire par les
régulateurs pour assurer la sécurité dans le scénario le plus dégradé,
Les frais de gestion baissent de 1 % à 7 938 millions d'euros. Cette
témoignent de la robustesse du Groupe BPCE et de sa résilience.
maîtrise des coûts s'explique par les premiers effets positifs des
synergies enregistrées dans le cadre du plan stratégique.
Le Groupe BPCE a annoncé le remboursement d'une partie
des actions de préférence souscrites par la Société de prise de
Le résultat brut d'exploitation s'élève à 4 008 millions d'euros contre
participations de l'Etat (SPPE) : 1,2 milliards d'euros le 6 août 2010 et
1 653 millions d'euros au 1er semestre 2009. La contribution des
600 millions d'euros le 15 octobre 2010 après la réalisation effective
métiers coeur augmente de 39 % par rapport au 1er semestre 2009,
de la vente de la SMC. À cette date il restera pour BPCE à rembourser
à 3 739 millions d'euros.
1,2 milliard d'euros d'actions de préférence.
Le coût du risque s'inscrit en forte baisse tout en demeurant à un
Le groupe a également annoncé le remboursement le 6 août 2010
niveau élevé, à 970 millions d'euros contre 2 990 millions d'euros au
de 600 millions d'euros de titres super subordonnés (TSS) à la SPPE.
1er semestre 2009.
Le Groupe BPCE aura alors remboursé 2,35 milliards d'euros de TSS
Le résultat net part du groupe ressort à 1 945 millions d'euros pour
sur les 4,05 milliards souscrits par la SPPE.
le 1er semestre 2010.
Conformément au plan stratégique 2010-2013, le Groupe BPCE
maintient son objectif de remboursement intégral des fonds propres
STRUCTURE FINANCIÈRE DU GROUPE BPCE
apportés par l'Etat sur la durée du plan, notamment grâce à la mise
Les risques pondérés s'élèvent à 428 milliards d'euros au 30 juin 2010,
en réserve de résultats.
concentrés sur la Banque Commerciale à hauteur de 61 %.
Le Groupe BPCE bénéficie de notations long terme Aa3 par Moody's
Au 30 juin 2010, les fonds propres Tier One du groupe s'élèvent à
et A+ par Standard and Poor's et Fitch Rating, assorties d'une
41 milliards d'euros contre 39,3 milliards d'euros au 31 mars 2010.
perspective stable.
Le ratio de fonds propres Tier One du Groupe BPCE s'établit à 9,6 %
au 30 juin 2010 contre 9,5 % au 31 mars 2010. Le ratio Core Tier 1
s'établit à 7,4 % contre 7,3 % au 31 mars 2010.
RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE BPCE AU 2ème TRIMESTRE 2010
T2 2009
Variation
Métiers «coeur»
en millions d'euros
T2 2010
T1 2010
Pro forma
T2-10/T2-09
T2 2010
T2 2010 / T2 2009
Produit net bancaire
5 973
5 973
6 053
- 1 %
5 224
+ 8 %
Frais de gestion
- 3 999
- 3 939
- 3 992
=
- 3 350
+ 2 %
Résultat brut d'exploitation
1 975
2 034
2 061
- 4 %
1 874
+ 22 %
Coeffi cient d'exploitation
67,0 %
65,9 %
66,0 %
64,1 %
Coût du risque
- 459
- 511
- 1 718
- 73 %
- 414
- 70 %
Résultat avant impôt
1 474
1 566
- 472
NS
1 517
x 6,6
Impôt sur le résultat
- 420
- 482
575
- 474
Intérêts minoritaires
- 119
- 74
289
- 116
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
935
1 010
392
x 2,4
928
x 2,2
9


Résumé du prospectus
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs devraient avoir une connaissance et une expérience
BPCE en étant l'organe central. Il existe des risques inhérents à la
des transactions sur les marchés de capitaux et pouvoir évaluer
création d'un nouveau groupe. BPCE a mis en place un dispositif de
correctement les risques inhérents aux Obligations. Chaque
garantie de Natixis contre les risques de pertes futures et la volatilité
souscripteur potentiel est invité à consulter ses propres conseillers
des résultats occasionnés par une partie du portefeuille GAPC.
avant d'investir dans les obligations objet du présent prospectus.
Les risques liés aux obligations tiennent au régime des titres (absence
Certains facteurs de risques peuvent affecter la capacité de l'émetteur
de droit d'obtenir un remboursement anticipé, possible modification
à respecter ses obligations au titre des Obligations, dont certains
des caractéristiques, changement législatif) et au marché.
qu'il n'est pas en mesure de contrôler. Ces facteurs sont repris
L'évolution des taux d'intérêt sur le marché peut affecter
ci-dessus au chapitre « Facteurs de risques » et précisent les
défavorablement la valeur des Obligations. Si les porteurs vendent
facteurs de risques liés à l'Émetteur, aux Obligations et au marché. Les
leurs Obligations avant l'échéance, ils les céderont au prix du marché
investisseurs sont invités à se reporter aux informations contenues
(intégrant notamment l'évolution des taux d'intérêt et l'évolution du
dans le Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des
jugement du marché sur la signature de l'émetteur) et réaliseront, par
Marchés Financiers le 10 mai 2010 sous le numéro R.10-035, au
rapport au prix d'acquisition, une plus-value ou une moins-value en
chapitre III intitulé « La Gestion des risques », figurant aux pages 139
fonction de l'évolution des marchés.
à 197, et dans les notes annexes aux états financiers du Groupe BPCE
(pages 276 à 280) et du Groupe BPCE S.A. (pages 366 à 370) et dans
Aucune assurance ne peut être donnée quant à l'évolution du marché
les Actualisations du Document de Référence déposées auprès de
secondaire des Obligations ou quant à la liquidité d'un investissement
l'Autorité des Marchés Financiers le 20 mai 2010 sous le numéro
dans les Obligations du fait de l'existence éventuelle d'un tel marché
D.10-0169-A01 aux pages 21 à 26 et le 31 août 2010 sous le numéro
ou de l'admission des Obligations aux négociations sur Nyse Euronext
D.10-0169-A02 aux pages 20 à 40 .
Paris. La présente émission ne dispose pas à ce jour de contrat de
liquidité. Le risque de liquidité des Obligations est donc significatif.
L'Émetteur est soumis à des risques liés à son activité et au métier
Ainsi, les porteurs pourraient ne pas être en mesure de céder leurs
bancaire (tels que risque de crédit, risques de marché et risques
Obligations facilement ou à des prix leur permettant d'obtenir un
opérationnels) et à l'environnement économique. Certains risques
rendement comparable à d'autres investissements similaires pour
sont plus directement liés à l'émetteur, tels que sa qualité de crédit,
lesquels un marché secondaire s'est développé.
les risques juridiques. Le Groupe BPCE a été constitué récemment,
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